律所簡介

港灣護航 源自摯誠

一、基本情況介紹

遼寧港源律師事務(wù)所成立于2005年，是經(jīng)中華人民共和國司法部核定名稱，遼寧省司法廳批準設(shè)立的一家提供綜合性國際性法律服務(wù)的合伙制律師事務(wù)所。目前，本所擁有專職律師13名，兼職律師2名，律師助理4名。

二、業(yè)務(wù)介紹

一、為中外客戶提供各類法律咨詢服務(wù)，接受其委托在國內(nèi)外進行商業(yè)調(diào)查、項目研究和審查、公司設(shè)立、國際貿(mào)易、房地產(chǎn)立項開發(fā)銷售，投資和各類中外經(jīng)濟合作的代理；

二、代理金融、證券、房地產(chǎn)、公司并購、資產(chǎn)重組、外經(jīng)外貿(mào)、經(jīng)濟合同、海事和涉外糾紛的訴訟和仲裁；代理各類民事、行政、知識產(chǎn)權(quán)案件；

三、接受刑事案件當事人的委托，為其提供法律咨詢；代理申訴、控告、申請取保候?qū)彛粨?dān)任犯罪嫌疑人、被告人的辯護人和自訴案件自訴人，公訴案件的受害人或其近親屬的代理人；

四、接受中外客戶的委托，代理各類訴訟和非訴法律事項，提供商務(wù)、國際貿(mào)易、投資招商等法律服務(wù)。

五、國際業(yè)務(wù)范圍：

六、代理國內(nèi)企業(yè)和個人在美國及其他國家設(shè)立公司、稅務(wù)登記、公司年檢、股份并購、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組、注銷清盤、融資租賃、協(xié)助公司在美國上市，買殼上市，收購與反收購上市。

七、金融和項目融資：幫助國內(nèi)企業(yè)在美國尋找資金，協(xié)助客戶在美國銀團貸款，政府債務(wù)，項目融資等。包括BOT項目融資及PPP和ABS方式，參與談判，起草文件。設(shè)立基金和各項托管，證券和期貨交易。

八、美國和海外投資：協(xié)助國內(nèi)客戶在美國和海外投資，代表客戶參與投資調(diào)研，項目招標，工程承包發(fā)包，起草審查合同。

九、國際貿(mào)易：貨物買賣、加工補償貿(mào)易、信用證、國際擔(dān)保、保理業(yè)務(wù)、反傾銷等。

十、招商引資：代表及組織國內(nèi)客戶到美國參觀、考察和海外招商引資，推薦美國客戶到國內(nèi)考察投資，參與項目談判，商業(yè)資信調(diào)查。

十一、知識產(chǎn)權(quán)：協(xié)助客戶進行專利、商標、著作權(quán)注冊登記，轉(zhuǎn)讓、使用許可以及高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化中的技術(shù)入股，轉(zhuǎn)股，確權(quán)，轉(zhuǎn)讓等。

十二、訴訟方面：幫助國內(nèi)外客戶進行訴訟證據(jù)調(diào)查、資產(chǎn)調(diào)查追蹤、保全、凍結(jié)、訴訟。

十三、海事海商：幫助客戶處理各種法律事務(wù)，包括提單、租船合同、索賠、海事海商仲裁、訴訟。

十四、十四、 移民和簽證：幫助國內(nèi)人員合法到美國訪問和工作，獲取簽證，辦理移民手續(xù)。

項目經(jīng)驗及成功案例

項目經(jīng)驗

遼寧港源律師事務(wù)所具有從事政府法律顧問工作的豐富經(jīng)驗。本所主任張亞新律師現(xiàn)為大連市人民政府法律專家?guī)斐蓡T，擔(dān)任過遼寧省人民政府和大連市人民政府的海外并購法律顧問，大連仲裁委員會專家委員會專家委員，擔(dān)任過大連市經(jīng)信委、勞動局、信訪辦等部門的法律顧問。

從1995年起直到2007年，他一直擔(dān)任大連保稅區(qū)管委會的法律顧問和招商引資顧問，處理和解決了各種各樣的法律事務(wù)，為保稅區(qū)的經(jīng)濟發(fā)展和法制建設(shè)做出了應(yīng)有的貢獻。只是因為2008年起擔(dān)任省市人民政府的海外并購法律工作，才暫時停止了在保稅區(qū)的工作。

此外，張亞新律師持有美國律師執(zhí)照，是東北地區(qū)******位同時可以在中國美國執(zhí)業(yè)的律師。他還是美國伊利諾伊州法律顧問，美國中國總商會法律顧問。

本所律師全部參與了遼寧省和大連市人民政府組織的海外及國內(nèi)并購重組業(yè)務(wù) ，參與了甘井子區(qū)信訪接訴活動等。

成功案例

案例1

大連保稅區(qū)管委會與大連翻譯學(xué)院房地產(chǎn)業(yè)買賣合同糾紛案。

2001年4月，大連保稅區(qū)與大連翻譯學(xué)院簽訂房地產(chǎn)買賣合同，保稅區(qū)將?？拼髲B連同所屬土地以五千四百萬元的價格賣給翻譯學(xué)院，并就付款和交接方式作了約定。翻譯學(xué)院在占有并使用大廈后，以各種借口拒不履行付款義務(wù)。其后，雙方多次協(xié)商未果。

2005年9月，本律師事務(wù)所律師張亞新等代理大連保稅區(qū)管委會向遼寧省高級人民法院起訴大連翻譯學(xué)院，請求判令被告立即給付欠款本金4590萬元及滯納金3350萬元（合計人民幣7840萬元）。經(jīng)本所律師深入************和談判，并提交有理有據(jù)的證據(jù)材料，在高院兩次開庭 ，多次調(diào)解下，歷經(jīng)一年多的時間，終于在法庭的主持下達成了調(diào)解協(xié)議，翻譯學(xué)院在付淸相關(guān)款項后將?？拼髲B騰退給大連保稅區(qū)。

一年后，本所律師又在翻譯學(xué)院拒不履行調(diào)解協(xié)議的情況下，代理大連保稅區(qū)管委會向遼寧省高級人民法院申請強制執(zhí)行，經(jīng)過近一年的努力，終于在2007年將海科大廈收回，從而為大連保稅區(qū)挽回了巨額經(jīng)濟損失。

案例2

大連遠東工具有限公司并購美國肯納公司格林菲爾德切削刀具工廠

2009年，本所受大連市人民政府的委派，接受大連遠東工具有限公司的委托，指派本所張亞新律師、劉曉林律師參與收購人并購美國肯納集團公司格林菲爾德切削刀具工廠項目，提供法律服務(wù)并出具法律意見書。

大連遠東工具有限公司當時注冊資本為人民幣2，698萬元，法定代表人齊樹民 ，注冊地為：大連市甘井子區(qū)大連灣鎮(zhèn)李家村。經(jīng)濟性質(zhì)為有限責(zé)任公司，其經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)各種鉆頭、異型工具、磨具、工具鋼制品及生產(chǎn)各種鉆頭用機床、真空涂層設(shè)備。

美國肯納公司創(chuàng)建于1938年，系紐約證卷交易所上市公司（代碼KMT），是全球******的工業(yè)刀具供應(yīng)商之一，在30多個國家設(shè)有60多個分公司和企業(yè)，員工有1.4萬人，截至2009年5月20日，市值達13.6億美元。此次并購的格林菲爾德切削刀具工廠的主廠區(qū)位于美國喬治亞州埃文斯和南卡羅來納州克萊姆松，部分資產(chǎn)和存貨位于加拿大和歐洲。

2009年5月，收購人與轉(zhuǎn)讓方簽訂了并購協(xié)議，約定美國肯納公司將所持有的格林菲爾德切削刀具工廠全部資產(chǎn)和股份以2,900萬美元的價格轉(zhuǎn)讓給大連遠東工具有限公司。

收購人已于2009年7月10日向轉(zhuǎn)讓方付清了全部協(xié)議收購資金2,900萬美元，并在當月進行了******交接。遠東工具通過此次并購，獲得了轉(zhuǎn)讓方的專利及高新技術(shù)，先進的生產(chǎn)工藝和設(shè)備，知名品牌和銷售網(wǎng)絡(luò)，以及廣大的北美市場份額。就此從一個小型民營企業(yè)一躍而發(fā)展成全中國乃至******的大型工具生產(chǎn)企業(yè)集團。

本所律師在并購中，對并購雙方進行了盡職調(diào)查，參與了協(xié)議簽署和資產(chǎn)交接，協(xié)助公司向政府部門報送相關(guān)文件，使并購項目順利完成。

案例3

大連傅氏雙金屬制造有限公司并購美國科普威雙金屬有限公司

遼寧港源律師事務(wù)所受大連傅氏雙金屬制造有限公司的委托，擔(dān)任收購人并購美國科普威雙金屬有限公司項目的法律顧問，并出具法律意見書。

傅氏公司注冊資本為人民幣1.6億元，法定代表人傅利，注冊地為：遼寧省大連市金州區(qū)工業(yè)配套園區(qū)雙強街1號。經(jīng)濟性質(zhì)為有限責(zé)任公司。其經(jīng)營范圍為：電線、電纜加工及銷售；經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)。同時，它還是大連市******家在美國上市的高新技術(shù)企業(yè)，于2007年8月成功登陸美國納斯達克全球市場，股票代碼：FSIN。

科普威雙金屬有限公司系2005年9月15日依據(jù)美國法律在美國特拉華州成立的一家公司，公司主要生產(chǎn)經(jīng)營地在美國田納西州費耶特維爾市棉花廠路254號，營業(yè)范圍是銅包鋁線和銅包鋼線系列產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售。主導(dǎo)產(chǎn)品為各種銅包鋁線和銅包鋼線等，在******同行業(yè)中排名前列。公司的經(jīng)營原由科普威控股公司（注冊地為北卡萊利納州）控股，股東是戴偉瓊斯和司帝文萊維，家族有著90多年的電線電纜研發(fā)生產(chǎn)歷史。2008年6月20日，科普威控股公司解散，戴偉瓊斯收購了司帝文萊維持有的40%股份，成為科普威雙金屬有限公司******的股東，持有公司的100%股權(quán)。

2007年9月25日，收購人和轉(zhuǎn)讓方簽訂了股權(quán)并購協(xié)議，約定美國國科普威雙金屬有限公司將所持有的全部公司股權(quán)和資產(chǎn)，以3820萬美元的價格轉(zhuǎn)讓給收購人。收購?fù)瓿珊?，收購人繼續(xù)聘用原企業(yè)員工進行生產(chǎn)運營。2007年9月27日，雙方補訂了商標和版權(quán)轉(zhuǎn)讓使用條款，允許收購人及其在美國的上市公司傅氏國際擁有并使用轉(zhuǎn)讓方的商標和版權(quán)。2008年6月27日，雙方訂立了協(xié)議修正案，完善了相關(guān)條款。

收購人已于2007年9月25日，2009年10月25日和2010年9月27日分三次通過中國工商銀行和中國銀行向轉(zhuǎn)讓方電匯了協(xié)議規(guī)定的應(yīng)付收購資金3820萬美元。

2010年10月8日，收購人與轉(zhuǎn)讓方辦理了股權(quán)變更手續(xù)并得到了特拉華州政府的批準和登記備案。并于2010年12月15日，由美國國務(wù)院和中國駐美國大使館分別作了鑒證和認證。

本所主任張亞新律師以公司法律顧問的身份參與了并購的前期（2007-2009年）工作。尹、金兩律師在后期（2010年）并購中，對并購雙方進行了必要的審核，參與了補充協(xié)議簽署和資產(chǎn)交接，協(xié)助公司向政府部門報送相關(guān)文件，使并購項目***終順利完成。

案例4

大連海昌集團有限公司并購法國拉蒙酒業(yè)公司

2011年，遼寧港源律師事務(wù)所受大連海昌集團有限公司的委托，擔(dān)任收購人并購法國拉蒙酒業(yè)公司項目的法律顧問，并就本次并購事項出具法律意見書。

海昌集團有限公司系大型股份制民營企業(yè)集團，注冊資本為人民幣4億4千萬元，法定代表人曲乃杰 ，注冊地為大連市中山區(qū)人民路86號。經(jīng)營范圍多樣化。

法國拉蒙酒業(yè)公司系設(shè)在法國波爾多市的一家葡萄園種植、葡萄酒釀造加工和銷售的酒業(yè)公司，注冊地為波爾多市紀龍德鎮(zhèn)米勒固司巷6號，系簡化股份有限公司。公司擁有8個酒莊，150公頃的葡萄種植園，上萬立方米的酒窖和先進的葡萄酒釀造加工廠。每個酒莊都有400年以上的歷史。主要產(chǎn)品是平靜葡萄酒，起泡葡萄酒（如香檳）和蒸餾葡萄酒（如白蘭地）等。其主要品牌 CHATEAU CHENU LAFITTE 創(chuàng)建于17世紀，是法國的知名品牌之一，在1876年美國費城國際博覽會獲得銅獎，1900年巴黎******博覽會上取得銀獎，1904年美國圣路易斯******博覽會獲得金獎。其它十幾個品牌都在波爾多地區(qū)享有盛譽。企業(yè)年生產(chǎn)能力為80萬瓶，實際生產(chǎn)規(guī)模為59萬瓶左右，現(xiàn)階段年產(chǎn)值885萬歐元。產(chǎn)品主要銷往歐洲和北美市場。

2011年4月4日，收購人和轉(zhuǎn)讓方簽訂了并購協(xié)議，約定法國拉蒙酒業(yè)公司將所持有的全部公司股份和資產(chǎn)（含專有技術(shù)和品牌），以4865萬歐元的價格轉(zhuǎn)讓給收購人。收購?fù)瓿珊螅墒召徣顺薪尤抗煞莺唾Y產(chǎn)并負責(zé)經(jīng)營管理。海昌集團于2011年8月16日向轉(zhuǎn)讓方付清了協(xié)議規(guī)定的應(yīng)付收購資金4865萬歐元，并在月底進行了******交接。

大連海昌集團有限公司通過并購法國拉蒙酒業(yè)公司的全部股份和資產(chǎn)（含技術(shù)和品牌），導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方成為收購人的全資子公司。獲得了轉(zhuǎn)讓方的自主產(chǎn)權(quán)的釀造技術(shù)和先進設(shè)備，葡萄種植園和市場占有率，以及享譽歐美市場多年的品牌及注冊商標。進而將先進的釀造技術(shù)和品牌引入國內(nèi)，利用正在興起的紅酒文化市場，把產(chǎn)品推向廣闊的中國市場，進而帶動大連的葡萄酒產(chǎn)業(yè)和旅游業(yè)的快速發(fā)展。

本所律師在并購中，對并購雙方進行了盡職調(diào)查，參與了協(xié)議簽署和資產(chǎn)交接，協(xié)助公司向政府部門報送相關(guān)文件，使并購項目得以順利完成。

案例5

大連光伸企業(yè)集團有限公司并購新西蘭阿爾巴尼林業(yè)有限公司

港源律師事務(wù)所受大連光伸企業(yè)集團有限公司的委托，擔(dān)任收購人并購新西蘭阿爾巴尼林業(yè)有限公司項目的法律顧問，并就本次并購事項出具法律意見書。

光伸企業(yè)集團注冊資本為人民幣9300萬元，法定代表人宋君 ，注冊地為：遼寧省大連市大連經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)黃河西路298號，經(jīng)濟性質(zhì)為有限責(zé)任公司。其經(jīng)營范圍為：房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理；房屋出租；苗木種植。另,為并購需要, 2010年5月4日,收購人在新西蘭設(shè)立了全資子公司—凱瑞林業(yè)有限公司，用于接收轉(zhuǎn)讓方的森林資產(chǎn),并繼續(xù)經(jīng)營管理。

阿爾巴尼林業(yè)有限公司系新西蘭的一家林業(yè)公司，成立于2010年3月24日，注冊地為新西蘭奧克蘭市梅森斯路48號。公司主要營業(yè)范圍苗木種植，林木砍伐和銷售。主要資產(chǎn)為總面積582公頃的9塊森林及林地。

2011年1月7日和2月1日，收購人和轉(zhuǎn)讓方分兩次簽訂了資產(chǎn)并購協(xié)議，約定新西蘭阿爾巴尼林業(yè)有限公司將所持有的9個林場及其林權(quán)，以42，574，043美元的價格轉(zhuǎn)讓給收購人。收購?fù)瓿珊?，由收購人的子公司承接全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)并經(jīng)營管理。

收購人已于2011年3月28日前通過銀行向自己的子公司電匯了協(xié)議規(guī)定的應(yīng)付收購資金42，574，043美元，并通過子公司付清了全部款項。

大連光伸企業(yè)集團有限公司通過并購新西蘭阿爾巴尼林業(yè)有限公司的全部林場資產(chǎn)，并由其在新西蘭設(shè)立的全資子公司承接和經(jīng)營，擴展了海外業(yè)務(wù)和市場。

本所律師在并購中，對并購雙方進行了盡職調(diào)查，參與了協(xié)議簽署和資產(chǎn)交接，協(xié)助公司向政府部門報送相關(guān)文件，使并購項目得以順利完成。

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